6月以来的市场调整悄然催热了借壳市场。业内人士表示，A股的调整令壳资源价格较前期大幅下降，借壳正成为一些拟上市公司快速登陆资本市场的首选。借壳有望成为震荡市下较为引人瞩目的投资主题之一，具备小市值、主业不佳等特点的上市公司料站上风口，更可能出现主题投资机会。

　　借壳重组案例频现

　　近期，一些重组市场的“熟面孔”纷纷披露借壳预案。

　　被誉为“A股最干净”的壳资源*ST星美重大资产重组预案终于发布。9月2日，*ST星美发布的预案显示，星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪100%股权；同时，向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，交易标的预估值为30亿元，募集配套资金不超过15.3亿元。资料显示，*ST星美目前仅有不到10名员工，资产总额仅有135万元，停牌时市值仅为47亿元。由于其壳属性优良，多年来一直受到重组方的关注。若此次重组成功，欢瑞世纪将成功借壳上市，同时*ST星美也有望顺利实现重组和拥有可持续发展的主业。

　　此前历经多次重组失败的大橡塑也于近期披露了重大资产重组预案。公司拟将全部资产负债转让给大连国投旗下公司，同时向恒力股份股东定向发行18.52亿股，作价104.99亿元收购恒力股份99.99%股权，并定增募集不超过16亿元配套资金。若此次方案得以顺利实施，恒力股份将实现借壳上市，大橡塑控股股东将由大连市国资委变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

　　除了重组方案外，部分小市值、具备一定壳属性的上市公司近期也因筹划重大事项宣布停牌，后续动作引人遐想。9月2日，商业城发布公告，由于公司正在筹划重大资产重组，公司股票及其衍生品种自9月2日起停牌，预计停牌时间可能超过三个月。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。公司停牌时市值仅为22亿元，同时公司主业表现不佳，后续控股股东茂业系如何操盘成为关注点。9月7日，三毛派神公告因控股股东兰州三毛纺织集团正在筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票自9月8日起停牌。三毛派神停牌时市值也低于30亿元，后续动作值得关注。

　　国泰君安研报指出，8月22日至9月2日增发预案公告62例；募集资金2225亿元，其中现金1231亿元，小幅回落。从募资用途看，主要用途分别是项目融资（25例）、配套融资（17例）、融资收购其他资产（6例）、壳资源重组（6例），借壳案例为历史新高。近期市场大跌，可关注具备壳价值的公司。从行业看，增发预案集中在机械设备、化工领域。市场增发活力开始恢复，项目融资数量仍维持高位，传统产业增发并购转型趋势延续。

　　中概股回归成亮点

　　与往年不同，今年中概股回归是借壳重组市场的一大亮点。受多种因素影响，不少科技公司选择海外上市，但客场作战难免水土不服，海外市场估值整体偏低，还有可能面临做空机构“狙击”，不少中概股归心似箭。

　　来自咨询机构Dealogical的数据显示，截至8月21日，2015年目前已经有24家在美上市的中国公司宣布退市（这一数字仅包括通过收购股份实现的私有化），而2014年仅有1家于美上市的中国公司宣布退市。在宣布退市的公司中，10家宣布退市的公司市值较上市时增加，而12家宣布退市的公司市值较上市时减少，可见美股估值偏低是众多中概股谋求回归的重要原因。Dealogical的研究显示，80%公司退市采取了管理层收购的形式；科技板块中概股最为活跃，目前共计13家科技公司宣布退市。

　　一位PE业内人士指出，由于政策的不确定性和时间等因素，借壳预计仍将是中概股公司回归A股的最稳妥和快速的方式。在“暴风神话”的提振下，加之上半年股市行情火热，A股相关壳资源价格水涨船高，最后“卡壳”在价格的案例比比皆是。尽管下半年的市场调整使A股相关板块整体估值下降，但较美股仍有一定优势。A股调整给前期处在高位的壳资源显著降温，使中概股借壳成本有所下降，更有部分公司大股东甚至降低交易价格主动向优质公司“示好”，借壳市场已经部分呈现出买方市场的局面。

　　分众传媒的火速“换壳”即是例证之一。由于公司及实际控制人被证监会立案调查，8月31日晚，宏达新材公告称停止重组，这意味着分众传媒借壳宏达新材的计划宣告失败。然而颇具戏剧性的是，几小时后因重大资产重组已停牌多时的七喜控股同日发布公告称，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产方式实现分众传媒借壳上市。

　　对比两个借壳方案，分众传媒100%股权交易价格并未因换壳发生改变，同时在具体条款上，分众传媒显示出了更多的主动权。公告显示，在借壳七喜控股的方案中，交易双方约定，在交易过程中，若由于壳方自身原因导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，FMCH（分众传媒主要股东之一）有权代表分众传媒全体股东不启动此次交易，分众传媒全体股东无需为此承担任何违约责任。而在借壳宏达新材的方案中，当出现类似状况时，则规定协议各方无需为此承担任何违约责任。这显示出质地优良的公司具备更强的议价能力。受此消息提振，七星控股复牌后连续收获多个涨停。

　　Dealogical的数据显示，截至8月21日，宣布私有化方案的中概股公司中，奇虎360、药明康德、陌陌、迈瑞医疗、YY直播私有化交易规模居前，分别为91亿美元、33亿美元、27亿美元、26亿美元和25亿美元。若奇虎360收到的管理层私有化要约如成功执行，将成为在美上市的中国公司中最大一笔私有化交易。该公司于2011年5月上市时市值为17亿美元，宣布私有化要约时市值为85亿美元。

　　多维度“顺藤摸壳”

　　从近期的案例来看，以往的热门壳资源ST股风头有所减退，而那些长期坐“冷板凳”的低价、低估值的非ST公司正在成为借壳方的“新欢”。

　　券商投行人士指出，一般而言，具备小市值、主业不佳以及民营企业等属性的上市公司被考虑借壳的可能性较大。统计显示，今年涉及借壳重组的上市公司停牌前其市值都不太高。

　　截至9月15日收盘，除去不允许借壳上市的创业板公司，目前A股主板和中小板市场总市值低于30亿元的公司有315家，其中，市值低于20亿元的公司有32家。

　　前述人士指出，小市值的股票更受资金青睐，但若要想抓住壳资源公司，投资者还需要延伸投资思路，比如找有过重组失败先例、有转让子公司股权或计提资产减值动作的上市公司。

　　此外，部分国企控股的小市值公司也值得关注，尤其是身处竞争性行业的小市值且主业表现较差的公司值得关注。业内人士指出，投资小市值绩差国企的核心逻辑可归纳为，“船小好调头”、经营改善弹性大；市值小，存在主题性和交易性机会。此外，从以往的操作来看，这类公司具有壳资源价值，存在集团借壳整体上市或卖壳的可能性。张玉洁