映象新闻

　　映象网讯(记者 贺海龙)2018年12月8日，河南中原高速公路股份有限公司(下称“中原高速” 600020.SH)发布关于公司资产置换暨关联交易的公告(下称“资产置换关联交易”)，中原高速控股股东河南交通投资集团有限公司(下称“交投集团”)拟通过资产置换的方式，履行2016年3月及2016年6月分别向公司做出的有关“注入资产”及“收购资产”的承诺。

　　资产置换关联交易中显示，交投集团拟将河南高速公路发展有限责任公司(下称“高发公司”，系交投集团的全资子公司)持有的河南明开高速公路有限责任公司(下称“明开公司”)及河南高速房地产开发有限公司(下称“高速房地产公司”)的股权与公司持有的河南新永高速公路有限责任公司(下称“新永公司”)的股权进行置换。

　　承诺期再度临近，为避免同业竞争交投集团作为中原高速的控股股东，加速推动了相关资产注入上市公司中;而此次拟注入资产并非都是承诺中提及的“集团及所属公司的高等级公路、大型和特大型独立桥梁”等资产，还有一家房地产开发公司亦在其中;置换的公路资产中，作为交投集团此次拟注入中原高速的明开公司相比置出的新永公司不仅资产增值率高，亏损亦反而更加严重。

　　承诺期限再度临近

　　为支持中原高速发展，在2011年3月4日交投集团发布了避免同业竞争的承诺函，承诺“对于集团及所属公司的高等级公路、大型和特大型独立桥梁，用5年左右时间，将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、中原高速及双方股东利益的方式注入中原高速。”

　　2016年3月3日，据交投集团关于承诺履行延期函显示,由于履行承诺存在政策性制约因素，该承诺尚未有实质进展，并承诺对于“对于集团及所属公司的高等级公路、大型和特大型独立桥梁”用3年左右时间(即不晚于2019年3月4日)，将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、中原高速及双方股东利益的方式注入中原高速。

　　三年的时间过去了，随着2019年3月4日延期承诺期限的临近，眼看承诺期再次临近到期，交投集团这次能否兑现曾经向市场的承诺成为摆在中原高速当前的一个无法回避的问题。

　　资产置换 真假狸猫

　　近期中原高速推进了资产置换方案的实施，中原高速拟与高发公司签署《资产置换协议》，公司以持有的新永公司100%的股权与高发公司持有的明开公司100%的股权及高速房地产公司80.875%的股权进行资产置换。

　　公开信息显示，中原高速作为一家公路运输业上市企业，自成立上市以来主营业务为经营性收费公路的投资、建设、运营管理等，核心业务即为高速公路投资建设和经营管理。在市场看来，此次资产置换关联交易中拟置换的资产相比最初的承诺或有些不太一样。

　　相关承诺中，交投集团两次承诺的拟注入资产中也都特别提到了是其集团及所属公司的“高等级公路、大型和特大型独立桥梁”等资产，承诺期注入到中原高速上市公司体系中来，支持上市公司的发展和也为投资者派发了一颗定心丸。

　　经营业务范围上看，暂不考虑拟置出上市公司体系的新永公司和拟置入的明开公司主营业务均为路、桥服务;而高速公路房地产公司则是一家从事房地产开发与经营的地产公司，暂不考虑其经营情况，稍后再梳理，此次也被打包装入中原高速，用于置换中原高速的路桥资产。

　　“将中原高速作为集团高等级公路、大型和特大型独立桥梁项目投资与经营业务的最终整合平台进行打造”的口号尚在市场投资者中流传。此次采用的是置换，而非单纯的路桥等资产的注入，这样处理对于如何解决“避免同业竞争”的包袱，着实让人有些看不太明白。

　　距离承诺期的最后期限还有短短不到3个月的时间，而作为被置换的资产“谁是狸猫，谁是优质资产”?对于新永公司的置出原因，在资产置换关联交易中中原高速解释如下图所示：

　　对于交投集团此次资产置换方案的考量，中原高速证券事务部门工作人员向记者表示，对于新永公司和明开公司被置换原因等信息均已在公开信息中披露，以公开信息为准。

　　注入资产亏损更严重

　　截至12月8日，新永公司负责郑新黄河大桥、永登高速永城段(原永亳淮高速公路商丘段)的运营管理。其中2010年9月郑新黄河大桥建成通车，路段全长24.28公里，投资概算30.79亿元，剩余收费年限22年(暂估);永登高速公路永城段于2011年12月建成通车，路段全长45.936公里，投资概算15.21亿元，剩余收费年限23年(暂估)。

　　截至2018年9月末，郑新黄河大桥路段资产账面净值26.18亿元，负债总额10.68亿元(其中项目贷款9.76亿元)，净资产15.5亿元。2017年实现营业收入1.4亿元，实现净利润-0.18亿元，开通至今累计实现营业收入7.62亿元，累计亏损4.55亿元。

　　截至2018年9月末，永登高速永城段路段资产账面净值13.82亿元，负债总额3.41亿元(其中项目贷款2.85亿元)，净资产10.41亿元，2017年实现主营业务收入0.51亿元，实现净利润-0.12亿元，开通至今累计实现营业收入2.59亿元，累计亏损2.98亿元。

　　截至12月8日，明开公司主要负责郑民高速开封至民权段的运营管理，郑民高速开封至民权段于2016年9月建成通车，路段全长47.97公里，尚未进行竣工决算审计，剩余收费年限28年(暂估)。

　　截至 2018年9月末，郑民高速开封至民权段路段资产账面净值28.34亿元，负债总额23.32亿元(其中项目贷款21.53亿元)，净资产5.02亿元， 2017年实现主营业务收入0.76亿元，实现净利润-0.67亿元，开通至今累计实现营业收入1.61 亿元，累计亏损1.25亿元。

　　新永公司、明开公司最近一期经审计的主要财务数据如下表所示，其中数据来自于资产置换关联交易资料，由映象网汇总整理：

　　新永公司最近一期经审计的主要财务数据如下表所示

　　选取2018年9月30日和2017年12月31日两个时间节点，由新永公司和明开公司近期的经营数据显示，拟置出的新永公司虽然同样处于亏损状态，但是截至到2018年9月30日的亏损幅度相比2017年末已有明显的下降，2018年前三季度亏损不到500万元，而此次拟置入的明开公司的同期亏损数字明显更大些;对比两公司的负债率显示，截至9月30日明开公司和新永公司的负债率分别为82%、35%。

　　置换价格上，评估基准日2018年9月30日的估值定价上，同为路桥资产拟置入的明开公司资产增值率上是新永公司的近9倍。新永公司股东全部权益约为26.93亿元，较账面值约26.00亿元，评估增值9258.74万元，增值率为3.56%。而明开公司股东全部权益为6.58亿元，与经审计的账面净资产值约5.03亿元相比，评估增值约1.55亿元，增值率为30.92%。

　　由此可见,对于市场和投资者而言，或能从参与置换的资产状态中寻找关于“资产置换”的蛛丝马迹。新永公司和明开公司两家公司的资产谁更优质，中原高速、中小投资者、大股东利益、承诺期限等之间如何权衡，已经引起了市场的注意。选择当前将明开公司注入上市公司体系，对于短期是否能为中原高速贡献新的利润点的市场担心或不无道理。

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