映象新闻

　　映象网讯(记者 贺海龙)2018年12月13日，河南中孚实业股份有限公司(下称“中孚实业” 600595.SH)一天之内发布了关于计提相关减值准备的公告(下称“减值准备公告”)、关于林州市林丰铝电有限责任公司(下称“林丰铝电”)停产暨拟进行产能转移(下称“产能转移公告”)、关于收购股权暨关联交易的公告(下称“股权收购关联交易”)等多份公告，向市场接连抛出了拟计提6-7亿元减值准备、拟现金收购控股股东河南豫联能源集团有限责任公司(下称“豫联集团”)资产等信息。

　　中孚实业此次向市场抛出的信息量太大，市场还未缓过神来，但上海证券交易所(下称“上交所”)对其的关注函便已连夜火速到位，要求公司独立董事对于相关问题发表意见，2018年12月20日之前中孚实业需要针对其中的问题进行书面回复，并履行信息披露义务。

　　2018年12月14日，中孚实业关于收到上海证券交易所(下称“上交所”)关于对河南中孚实业股份有限公司收购股权及林州市林丰铝电有限责任公司停产事项问询函的公告(下称“问询函”)。

　　为什么要收购

　　2018年12月13日的股权暨关联交易中显示，中孚实业拟收购控股股东豫联集团持有的河南豫联煤业集团有限公司(下称“豫联煤业”)49%以及郑州广贤工贸有限公司(下称“广贤工贸”)49%股权。

　　本次交易前，中孚实业已分别持有豫联煤业51%股权及广贤工贸51%的股权，并已将两家公司纳入合并报表，本次交易将会实现对两家公司的100%控股。

　　根据披露的财务情况显示，豫联煤业2017年净利润为-7899.11万元，2018年1-9月净利润为-488.54万元;广贤工贸2017年净利润为-6697.30万元，2018年净利润为-194.29万元。

　　由于豫联煤业和广贤工贸存在经营亏损，且两家公司的总资产周转率均低于行业平均水平。在问询函中，上交所要求中孚实业能够详细说明将上述两家公司股权结构调整为全资子公司的目的，选择在该时间点收购的必要性以及对公司经营结构、未来发展布局可能产生的影响。

　　无形资产增值率6448.85%

　　根据披露的评估情况，在评估基准日2018年6月30日，收购标的广贤工贸申报评估的总资产为70524.99万元，净资产为-2003.12万元。但评估值总资产为121177.47万元，净资产48214.86万元，总资产评估增值50652.48万元，增值率为71.82%，净资产评估增值50217.98万元。其中仅无形资产一项，由账面价值的731.18万元增值至47883.88万元，增值率高达6448.85%。

　　问询函中，结合上述信息上交所要求中孚实业详细说明广贤工贸无形资产的具体内容并对广贤工贸的评估值出现较大增值的原因及合理性进行详细说明，光贤工贸的资产评估结果汇总表如下所示：

　　现金收购 资金从哪来

　　暂不考虑收购对未来中孚实业产业布局的影响，仅从收购资金的筹措上看，若按照此次股权关联交易推进收购，中孚实业收购豫联煤业49%股权与广贤工贸49%股权需要分别支付16936.01万元与20066.49万元现金才能完成此次收购方案。

　　据中孚实业2018年半年度报告显示，中孚实业持有货币资金13.78亿元，但其中12.6亿元作为保证金处置受限。因此问询函中，上交所要求中孚实业能够结合目前的现金状况补充说明收购资金及资金涉及杠杆使用情况、收购后对于上市公司正常经营的影响能够做出详细的说明。

　　面对潜在巨额的现金支出，中孚实业近两年的经营情况并不乐观。2017年中孚实业全年净利润约-1.89亿元，其中同期实现扣非净利润约-3.10亿元;2018年前三季度中孚实业实现净利润约-4.17亿元，其中同期扣非净利润约-4.54亿元。

　　据中德证券有限责任公司中孚实业2018年第三季度业绩亏损之专项现场检查报告显示(下称“现场检查报告”)，前三季度中孚实业亏损的主要原因除了常见的原材料价格上涨和冬季限产外，“财务费用过高”也是导致同期巨亏的原因之一。

　　现场检查报告中，对于财务费用过高中孚实业详细解释称由于资管新规、市场环境恶化，公司的非银融资艰难，利率偏高，且受在建工程转固影响，利息费用增加，使公司财务费用过高。

　　由此可见，上交所对于中孚实业资金的担心并不是完全没有原因。

　　扒底豫联集团

　　豫联集团持有中孚实业54.93%股份，作为中孚实业的控股股东亦是中孚实业此次股权收购关联交易的实际对手方，即最终出让股权后的现金受益方。为了全方位摸清此次交易，也未能逃过监管层的眼睛。

　　事实上在此前的股权关联交易中，中孚实业对于豫联集团作为对手交易方从其资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润的角度分为2017年和2018年两个会计期间有过较为详细的说明，只是相对于此次交易监管层或还是觉得有必要需要提供更多的信息进行说明。

　　问询函中，上交所要求披露豫联集团近三年一期的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等信息。随着豫联集团更多信息的公开，或能为公众了解此次交易提供更多的参考。

　　截至12月13日相关公告披露日，豫联集团所持有的豫联煤业49%股权及广贤工贸49%股权均已办理工商质押，而豫联集团所持有的公司股权也接近100%质押。本次交易所约定的转让价款的支付方式与期限为协议签署之日起30个工作日内以货币资金方式一次性支付约定的全部转让价款。

　　对此，问询函中上交所要求中孚实业对于本次交易解除质押、支付价款、股权交割的具体进度安排、双方任意一方若未能在约定期限内履行义务所导致的违约责任承担的具体内容进行详细说明。

　　6-7亿减值准备从何而来

　　据相关产能转移公告显示，中孚实业控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司林丰铝电因面临较大生产经营压力，公司决定将林丰铝电全面停产并拟进行产能转移。

　　对此上交所在问询函中称，截至2018年9月30日，公司净资产为19421.89万元，但本次关停将计提减值总额6-7亿元，要求中孚实业说明该减值准备计提的方式、依据及合理性;据披露此次停产涉及固定资产净值约133257.62万元，中孚实业要补充披露涉及的固定资产名称、账面净值及计提的减值准备金额。

　　由此可见，相对于冰冷的减值准备上的计提数字，监管层对于减值准备的计提方式亦更感兴趣。此外公司此次电解铝产能的转移未来对于公司产业结构的调整与布局、此次停产会对公司经营情况及市场竞争带来的具体影响亦是监管层关注的重点，要求中孚实业在相应的期限内及时作出解释说明。

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