映象新闻

　　映象网讯(记者 贺海龙)2018年11月23日，河南科迪乳业股份有限公司(下称“科迪乳业” 002770.SZ)发布了“关于终止重大资产重组事项”的公告(下称“终止公告”)。

　　河南科迪速冻食品有限公司(下称“科迪速冻”)的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻面米产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。终止公告显示科迪乳业拟向全体股东发行股份及支付现金购买科迪速冻100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(下称“本次交易”)。

　　对于本次交易终止的原因，在终止公告中科迪乳业表示主要是由于在推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化。

　　资产遭质疑

　　2018年6月28日，科迪乳业发布的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订稿”显示，截止本预案签署之日科迪速100%股权预估值为人民币约14.59亿元，经交易各方协商本次交易标的资产的交易价格暂定为14.59亿元。

　　该交易价格由北京亚太联华资产评估有限公司采用“收益法”进行评估测算，科迪速冻近两年资产负债表及利润表数据如下：

　　重组终止对于公司的影响，科迪乳业同时表示，经审慎研究决定终止本次重大资产重组事项，本次重大资产重组的终止不会给公司目前的生产经营造成重大不利影响。而对于此次重组的突然终止，市场上也有其他的看法。

　　按照此前科迪速冻披露的未经审计的财务数据显示，2016年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日，科迪速冻的资产负债率分别为81.45%、71.10%、67.99%。倘若本次交易完成后，科迪乳业的资产负债率可能进一步会增加，从而给上市公司增加财务风险。

　　科迪乳业对此解释时表示，科迪速冻资产负债率较高的主要原因是银行借款及应付账款较多。“科迪乳业收购科迪速冻一直被业内质疑，出现的舆论压力引起证监会的关注。”乳业分析师宋亮此前在媒体中公开表示，这也导致了科迪乳业停止收购。

　　质疑利益输送

　　本次交易中，科迪乳业计划通过以发行股份及支付现金的方式购买科迪食品集团股份有限公司(下称“科迪集团”)持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。

　　拟溢价被装入上市公司的科迪速冻的持有人身份的敏感亦是被市场舆论关注的地方。据2018年6月28日，科迪乳业发布的关于“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”中显示，科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系上市公司的实际控制人。

　　截止6月28日，张清海和徐秀云分别持有科迪集团约60%和39.83%，其他80名自然人持有剩余的0.17%。除了上述比较明显的以外，其余人亦均有“科迪系背景”。其中张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女儿，刘新强担任上市公司董事及科迪集团的董事，胡文猛担任上市公司财务总监，张海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的董事。

　　著名经济学家宋清辉表示，科迪乳业收购科迪速冻可以给科迪乳业带来利润，但也与大股东将自己的私有资产以较高对价注入上市公司、取得可观的利益有关。科迪乳业停止收购科迪速冻除了因涉嫌向控股股东进行利益输送之外，还与此事引起市场的巨大波澜不无关系。

　　商誉减值 遭监管层追问

　　而在科迪乳业此次主动终止资产重组不久前，因溢价收购的问题曾遭到监管层的多番追问。

　　2018年6月20日科迪乳业在“关于深圳证券交易所(下称“深交所”)对公司2017年年报问询函回复”的公告中(下称“问询函回复”)曾因“2017年年报中，商誉余额为6215.79万元，本期计提商誉减值准备3735.23万元。”的问题引起监管层的关注。

　　深交所要求科迪乳业结合被投资单位所处行业竞争格局、行业发展等，补充说明商誉减值准备测算的具体过程，以及计提金额是否合理、充分及相关理由，同时请年审会计师发表明确意见。

　　“2017年度由于前期被收购的科迪巨尔乳业洛阳有限公司(下称“科迪巨尔”)未完成预计经营业绩，公司对其全部股权价值重新进行了评估，并对合并商誉进行了减值测试，确定需要对商誉计提减值准备3735.23万元”科迪乳业在问询回复函中表示，政策上虽然国家出台了一系列政策振兴乳业支持自主品牌做大做强，但行业竞争内亦将更加激烈，优胜劣汰也将进一步加剧。

　　科迪巨尔2017年度实现净利润(经审计的扣除非经常性损益后)-350.45万元，低于承诺的净利润1440万元。其中科迪乳业继续解释时表示，而科迪巨尔近年来管理层未根据市场变化及时调整经营策略、更新生产设备、研发更符合消费者口味的产品，导致业绩未达到收购时的预期，公司已经在对其进行了管理层人员的调整，但短期内难见成效。

　　经核查亚太(集团)会计师事务所认为，科迪乳业对商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》相关规定，商誉减值准备计提金额合理、充分。

　　(上市公司新闻热线：0371-65888588;13323860589)