映象新闻

　　映象网讯(记者 贺海龙)2018年12月3日，河南科迪乳业股份有限公司(下称“科迪乳业” 002770.SZ)通过网络远程方式召开投资者说明会，公司董事长张清海、董事会秘书张永立、财务总监胡文猛、独立财务顾问代表武佩增在投资者说明会中针对终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　　从科迪乳业投资说明会中互动内容分布上看，市场投资者当前对于科迪乳业的关注主要围绕在“重组标的潜在利益输送”和未来公司二级市场股价这两点上，其中面对科迪速冻近14.59亿元的估值定价，在科迪乳业投资者互动交流会上9个互动问题中关于交易中估值、利益输送等问题的更是多达3个。

　　互动中对于交易方案，“被收购速冻资产7000多万利润、估值14个多亿，静态市盈20倍左右，pb4倍多，可比上市公司估值才多少，过程中所有的计算都是偏向您，请问您怎么评价?”部分投资者向张总提问时颇为无奈的表示，如果是个别人的资产，您会这么设计方案吗?

　　科迪乳业重组之路虽然不顺，但未来或仍有再度重启收购的可能。

　　担忧股价

　　部分投资者在互动中称，科迪乳业在没有新的重大投资项目的情况下，有这么高的货币资金，为什么还要短期借款那么多，要付那么高的利息?这符合您的基本会计、财务常识吗?您作为财务总监是否尽职尽责?

　　对此胡文猛回复称：公司持有的货币资金和向银行的短期借款是公司经营发展需要，同时公司会持续做好资金管理降低公司财务成本。

　　据2018年度科迪乳业中报显示，截至2018年6月30日科迪乳业资产情况如下：其中货币资金、短期借款、固定资产分别约有11.01亿元、9.00亿元、14.13亿元，三者在总资产中的比重分别为35.69%、29.15%、45.08%。

　　终止重组后，在控股股东增持计划的实施进展以及公司后续是否有回购等方面追问，对于科迪乳业二级市场的股价忧心重重。

　　投资者问题1：请问张总，终止收购后成交量急剧萎缩，后期如何提振公司股价?

　　科迪乳业回复称：您好，公司股价在二级市场的表现受多种因素的影响，公司将努力做好生产经营、提升业绩以回报投资者。

　　投资者问题4：说好的增持呢，是不是忽悠股民的?

　　科迪乳业回复称：您好，控股股东基于对公司良好发展预期和持续稳定发展的信心，将按照增持计划对公司进行增持，请持续关注公司相关公告。

　　投资者问题5：既然重大资产重组终止，可不可以搞个回购，维护一下股价呢?股价跌成什么样了，这样不利于公司形象吧?

　　科迪乳业回复称：谢谢您对公司的关注，公司会努力做好生产经营、提升业绩以回报投资者。

　　利益输送引争议

　　投资者问题3：请问张总，虽然科迪乳业已经发布停止收购原因，但是业界认为，科迪乳业停止收购科迪速冻除了因涉嫌向控股股东进行利益输送之外，还与此事引起市场的巨大波澜不无关系，您是否能透露更具体的原因?

　　张总回复时称：公司已在2018年11月24日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》里详细披露本次终止重组的原因。

　　投资者问题6：贵公司在本次交易中是否仅是大股东自我交易的通道?在整个过程中在方案设计、财务信息审查方面是否做到独立、尽职尽责?

　　科迪乳业回复称：中原证券作为科迪乳业本次重大资产重组的独立财务顾问，在本次重组过程中严格按照上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的相关规定，履行了相应的核查程序，与会计师、律师、评估师等中介机构就本次方案设计进行了审慎论证，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了相关核查意见。

　　投资者问题8：请问张总，未说收购速冻资产时，2017年公司年报披露关联方速冻资产利润1.2亿，预案时1亿，经过一次交易所问询剩下7千多万，只有经过一次次监管时候才会甩一甩水分;支付股份的对价选择的20、60、120 交易日里均价最低的9折;7000多万利润、估值14个多亿，静态市盈率20 倍左右，pb4倍多，可比上市公司估值才多少，过程中所有的计算都是偏向您，请问您怎么评价?如果是个别人的资产，您会这么设计方案吗?

　　张总对此回复称：各中介机构在本次交易的服务过程中，保持了客观、公正、尽职尽责，体现了独立性和专业性;相关数据的调整属于经审计后的正常调整;与本次交易相关的预估情况已在相关披露文件中详细说明，作价公允具有合理性，不存在损害股东利益的情形。

　　2018年6月28日，科迪乳业发布的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订稿”显示(下称“关联交易预案修订稿”)，截止本预案签署之日科迪速冻100%股权预估值为人民币约14.59亿元，经交易各方协商本次交易标的资产的交易价格暂定为14.59亿元。

　　上述关联交易预案修订稿中显示，科迪速冻的交易价格由北京亚太联华资产评估有限公司采用“收益法”进行评估测算，科迪速冻近两年资产负债表及利润表数据如下所示：

　　为收购科迪速冻，科迪乳业曾支付给大股东科迪食品集团有限公司1亿元保证金，对于这笔资金的转回的问题张海清在回应投资者时表示，公司将按照协议约定及时履行程序收回该笔款项及其产生的利息。

　　“对于部分投资者关心的公司此次终止并购，后续是否还会继续并购河南科迪速冻食品有限公司?如果会，预计什么时候重启并购流程?”的疑问，张海清在投资说明会中回应时表示，公司承诺自公告之日起(2018年11月24日)1个月内不再筹划重大资产重组，一个月后将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。

　　(上市公司新闻热线：0371-65888588;13323860589)